定義

股票回購是指上市公司利用現(xiàn)金等方式，從股票市場上購回本公司發(fā)行在外的一定數(shù)額的股票的行為。公司在股票回購?fù)瓿珊罂梢詫⑺刭彽墓善弊N。但在絕大多數(shù)情況下，公司將回購的股票作為“庫藏股”保留，不再屬于發(fā)行在外的股票，且不參與每股收益的計算和分配。庫藏股日后可移作他用，如發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、雇員福利計劃等，或在需要資金時將其出售。

 動機分析

1.防止兼并與收購

以美國為例，進入80年代后，特別是1984年以來，由于敵意并購盛行，因此，許多上市公司大舉進軍股市，回購本公司股票，以維持控制權(quán)。比較典型的有：1985年菲利普石油公司動用81億美元回購8100萬股本公司股票;1989年和1994年，?？松凸痉謩e動用150億美元和170億美元回購本公司股票。再如日本，60年代末至80年代初，為了防止本國企業(yè)被外國資本吞并，企業(yè)界進行了著名的“穩(wěn)定股東工作”——職工持股制度和管理人員認股制度。前者是指企業(yè)對職工購買、持有本企業(yè)股票給予某種優(yōu)惠或經(jīng)濟援助，獎勵職工持股的制度;后者是指企業(yè)給予高級管理人員優(yōu)惠認購本企業(yè)股票權(quán)利的制度。其目的是提高管理人員的責(zé)任感，確保企業(yè)的優(yōu)秀人才。而允許企業(yè)在一定條件下回購本公司股票，則是建立職工持股制度和管理人員認股制度，維持企業(yè)控制權(quán)的前提條件。正因為此，所以，進入80年代，在歐美國家修改《公司法》的同時，日本亦相應(yīng)修改了《公司法》，并相應(yīng)放寬了企業(yè)回購本公司股票的限制。

2.振興股市

1987年10月19日的紐約股票市場出現(xiàn)股價暴跌，股市處于動蕩之中。從此，美國上市公司回購本公司股票的主要動機是穩(wěn)定和提高本公司股票價格，防止因股價暴跌而出現(xiàn)的經(jīng)營危機。據(jù)統(tǒng)計，當(dāng)時在兩周之內(nèi)就有650家公司發(fā)布大量回購本公司股票計劃，其目的就是抑制股價暴跌，刺激股價回升。

3.維持或提高每股收益水平和股票價格

例如，經(jīng)歷了五六十年代快速增長時期的IBM公司，70年代中期出現(xiàn)大量的現(xiàn)金盈余，1976年末現(xiàn)金盈余為61億美元，1977年末為54億美元。由于缺乏有吸引力的投資機會，IBM公司在增加現(xiàn)金紅利(1978年的紅利支付率為54%，而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%)的同時，于1977年和1978年共斥資14億美元回購本公司股票。據(jù)統(tǒng)計，1986——1989年期間，IBM公司用于回購本公司股票的資金達到56.6億美元，共回購4700萬股股票，平均紅利支付率為56%。另據(jù)了解，美國聯(lián)合電信器材公司1975——1986年期間，一直采用股票回購現(xiàn)金紅利政策，使公司股票價格從每股4美元上漲到每股35.5美元。無獨有偶，步入80年代中期，日本的許多企業(yè)亦步入成熟期，按照企業(yè)發(fā)展理論，一旦企業(yè)步入成熟期以后，不再片面追求增加設(shè)備投資，擴大企業(yè)規(guī)模，而日益重視剩余資金的高效率運作。然而，如何高效率地運用剩余資金，成為當(dāng)時日本企業(yè)面臨的重要課題。恰在此時，美國的HBO&CO.公司利用剩余資金回購了26%的發(fā)行在外的股票。受此影響，許多日本上市公司也開始利用剩余資金回購本公司股票。

4.重新資本化

即大規(guī)模借債用于回購股票或支付特殊紅利，從而迅速和顯著提高長期負債比例和財務(wù)杠桿，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。重新資本化往往出現(xiàn)在競爭地位相當(dāng)強、經(jīng)營進入穩(wěn)定增長階段，但長期負債比例過低的公司。由于這類公司具有可觀的未充分使用的債務(wù)融資能力儲備，按照資產(chǎn)預(yù)期能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流入的風(fēng)險與資本結(jié)構(gòu)匹配的融資決策準則，提高財務(wù)杠桿，可以優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低公司總體資本成本，增加公司價值，從而為股東創(chuàng)造價值。同時，也有助于防止敵意并購襲擊。因為在有效的金融市場環(huán)境中，具有大量未使用的債務(wù)融資能力的公司，往往容易受到敵意并購者的青睞和襲擊。

5.其他考慮

根據(jù)德國《股票法》第71條的規(guī)定，準許企業(yè)在特定情況下回購資本金10%以內(nèi)的本公司股票。所謂特定情況是指：(1)避免重大損失時;(2)向從業(yè)人員提供時;(3)基于減資決議注銷股票時;(4)股票繼承時。1981年英國《公司法》規(guī)定，企業(yè)回購本公司股票的動機主要有：(1)將剩余資金返回股東;(2)增加股票的價值;(3)抑制股價下跌;(4)實現(xiàn)資本構(gòu)成的目標;(5)防止企業(yè)被吞并;(6)靈活運用剩余資金或作為企業(yè)證券發(fā)行戰(zhàn)略的重要手段。就法國而言，在如下幾種特定情況下允許企業(yè)回購本公司股票：(1)以市場調(diào)整為目的;(2)向從業(yè)人員提供;(3)繼承;(4)根據(jù)法院判決;(5)實行減資。在日本，在下述幾種情況下，企業(yè)亦可以回購本公司股票：(1)為使時價發(fā)行的股票順利地被投資者所吸收;(2)在接受以物抵債等情況下，為行使公司權(quán)利而必需時;(3)在單位未滿股票請求權(quán)和反對股東的股票購買請求權(quán)行使時。

股票回購的方式

主要有下述五種劃分方法：

場內(nèi)公開收購和場外協(xié)議收購

1.按照股票回購的地點不同，可分為場內(nèi)公開收購和場外協(xié)議收購兩種。

場內(nèi)公開收購是指上市公司把自己等同于任何潛在的投資者，委托在證券交易所有正式交易席位的證券公司，代自己按照公司股票當(dāng)前市場價格回購。在國外較為成熟的股票市場上，這一種方式較為流行。據(jù)不完全統(tǒng)計，整個80年代，美國公司采用這一種方式回購的股票總金額為2300億美元左右，占整個回購金額的85%以上。雖然這一種方式的透明度比較高，但很難防止價格操縱和內(nèi)幕交易，因而，美國證券交易委員會對實施場內(nèi)回購的時間、價格和數(shù)量等均有嚴格的監(jiān)管規(guī)則。場外協(xié)議收購是指股票發(fā)行公司與某一類(如國家股)或某幾類(如法人股、B股)投資者直接見面，通過在店頭市場協(xié)商來回購股票的一種方式。協(xié)商的內(nèi)容包括價格和數(shù)量的確定，以及執(zhí)行時間等。很顯然，這一種方式的缺陷就在于透明度比較低，有違于股市“三公”原則。

舉債回購、現(xiàn)金回購和混合回購

2.按照籌資方式，可分為舉債回購、現(xiàn)金回購和混合回購。

舉債回購是指企業(yè)通過向銀行等金融機構(gòu)借款的辦法來回購本公司股票。其目的無非是防御其他公司的敵意兼并與收購?，F(xiàn)金回購是指企業(yè)利用剩余資金來回購本公司的股票。如果企業(yè)既動用剩余資金，又向銀行等金融機構(gòu)舉債來回購本公司股票，稱之為混合回購。

出售資產(chǎn)回購或利用債券和優(yōu)先股交換等

3.按照資產(chǎn)置換范圍，劃分為出售資產(chǎn)回購股票、利用手持債券和優(yōu)先股交換(回購)公司普通股、債務(wù)股權(quán)置換。

債務(wù)股權(quán)置換是指公司使用同等市場價值的債券換回本公司股票。例如1986年，Owenc Corning公司使用52美元的現(xiàn)金和票面價值35美元的債券交換其發(fā)行在外的每股股票，以提高公司的負債比例。

固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購

4.按照回購價格的確定方式，可分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。

前者是指企業(yè)在特定時間發(fā)出的以某一高出股票當(dāng)前市場價格的價格水平，回購既定數(shù)量股票的要約。為了在短時間內(nèi)回購數(shù)量相對較多的股票，公司可以宣布固定價格回購要約。它的優(yōu)點是賦予所有股東向公司出售其所持股票的均等機會，而且通常情況下公司享有在回購數(shù)量不足時取消回購計劃或延長要約有效期的權(quán)力。與公開收購相比，固定價格要約回購?fù)ǔ１徽J為是更積極的信號，其原因可能是要約價格存在高出市場當(dāng)前價格的溢價。但是，溢價的存在也使得固定價格回購要約的執(zhí)行成本較高。

荷蘭式拍賣回購首次出現(xiàn)于1981年Todd造船公司的股票回購。此種方式的股票回購在回購價格確定方面給予公司更大的靈活性。在荷蘭式拍賣的股票回購中，首先公司指定回購價格的范圍(通常較寬)和計劃回購的股票數(shù)量(可以上下限的形式表示);而后股東進行投標，說明愿意以某一特定價格水平(股東在公司指定的回購價格范圍內(nèi)任選)出售股票的數(shù)量;公司匯總所有股東提交的價格和數(shù)量，確定此次股票回購的“價格——數(shù)量曲線”，并根據(jù)實際回購數(shù)量確定最終的回購價格。

可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)回購方式

5.可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)回購方式。

所謂可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，是實施股票回購的公司賦予股東在一定期限內(nèi)以特定價格向公司出售其持有股票的權(quán)利。之所以稱為“可轉(zhuǎn)讓”是因為此權(quán)利一旦形成，就可以同依附的股票分離，而且分離后可在市場上自由買賣。執(zhí)行股票回購的公司向其股東發(fā)行可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)，那些不愿意出售股票的股東可以單獨出售該權(quán)利，從而滿足了各類股東的需求。此外，因為可轉(zhuǎn)讓出售權(quán)的發(fā)行數(shù)量限制了股東向公司出售股票的數(shù)量，所以這種方式還可以避免股東過度接受回購要約的情況。

主要目的

反收購措施

股票回購在國外經(jīng)常是作為一種重要的反收購措施而被運用?；刭弻⑻岣弑竟镜墓蓛r，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難度;股票回購后，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業(yè)手中。

改善資本結(jié)構(gòu)

是改善公司資本結(jié)構(gòu)的一個較好途徑。利用企業(yè)閑置的資金回購一部分股份，雖然降低了公司的實收資本，但是資金得到了充分利用，每股收益也提高了。

穩(wěn)定公司股價

過低的股價，無疑將對公司經(jīng)營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產(chǎn)品產(chǎn)生懷疑，削弱公司出售產(chǎn)品、開拓市場的能力。在這種情況下，公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利于改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關(guān)注公司的運營情況，消費者對公司產(chǎn)品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能。因此，在股價過低時回購股票，是維護公司形象的有力途徑。建立企業(yè)職工持股制度的需要。公司以回購的股票作為獎勵優(yōu)秀經(jīng)營管理人員、以優(yōu)惠的價格轉(zhuǎn)讓給職工的股票儲備。股票回購對公司利潤的影響。當(dāng)一個公司實行股票回購時，股價將發(fā)生變化，這種變化是兩方面的疊加：首先，股票回購后公司股票的每股凈資產(chǎn)值將發(fā)生變化。在假設(shè)凈資產(chǎn)收益率和市盈率都不變的情況下，股票的凈資產(chǎn)值和股價存在一個不變的常數(shù)關(guān)系，也就是凈資產(chǎn)倍數(shù)。因此，股價將隨著每股凈資產(chǎn)值的變化而發(fā)生相應(yīng)的變化，而股票回購中凈資產(chǎn)值的變化可能是向上的，也可能是向下的;其次，由于公司回購行為的影響，及投資者對此的心理預(yù)期，將促使市場看好該股而使該股股價上升，這種影響一般總是向上的。假設(shè)某公司股本為10 000萬股，全部為可流通股，每股凈資產(chǎn)值為2.00元，讓我們來看看在下列三種情況下進行股票回購，會對公司產(chǎn)生什么樣的影響。股票價格低于凈資產(chǎn)值。假設(shè)股票價格為1.50元，在這種情況下，假設(shè)回購30%即3 000萬股流通股，回購后公司凈資產(chǎn)值為15 500萬元，回購后總股本為7 000萬元，則每股凈資產(chǎn)值上升為2.21元，將引起股價上升。股票價格高于凈資產(chǎn)值，但股權(quán)融資成本仍高于銀行利率，在這種情況下，公司進行回購仍是有利可圖的，可以降低融資成本，提高每股稅后利潤。假設(shè)前面那家公司每年利潤為3 000萬元，全部派發(fā)為紅利，銀行一年期貸款利率為10%，股價為2.50元。公司股權(quán)融資成本為12%，高于銀行利率10%。若公司用銀行貸款來回購30%的公司股票，則公司利潤變?yōu)? 250萬元(未考慮稅收因素)，公司股本變?yōu)? 000萬股，每股利潤上升為0.321元，較回購前的0.3元上升0.021元。其他情況下，在非上述情況下回購股票，無疑將使每股稅后利潤下降，損害公司股東(指回購后的剩余股東)的利益。因此，這時股票回購只能作為股市大跌時穩(wěn)定股價、增強投資者信心的手段，抑或是反收購戰(zhàn)中消耗公司剩余資金的“焦土戰(zhàn)術(shù)”，這種措施并不是任何情況下都適用。因為短期內(nèi)股價也許會上升，但從長期來看，由于每股稅后利潤的下降，公司股價的上升只是暫時現(xiàn)象，因此若非為了應(yīng)付非常狀況，一般無須采用股票回購。

穩(wěn)定股價的實例：中石油集團回購上市公司6000萬股。從2007年10月至2008年9月，A股跌幅巨大，上證綜指自6124點跌至1802點，跌幅達到70.6%，而以16.7元高價發(fā)行的中國石油2007年11月上市，首日最高漲至48.62元，之后隨大盤一路下行，最低跌至9.75元。為穩(wěn)定公司股價，重振投資者信心，中石油集團通過上海證券交易所交易系統(tǒng)買入方式增持公司股份6000萬股。

國內(nèi)股票回購規(guī)定

發(fā)布單位及時間等

《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定(征求意見稿)》

中國證券監(jiān)督管理委員會

二○○八年九月二十一日

為適應(yīng)資本市場發(fā)展實踐的需要,現(xiàn)對《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》(證監(jiān)發(fā)[2005]51號)中有關(guān)上市公司以集中競價交易方式回購股份行為補充規(guī)定如下：

規(guī)定征文

一、上市公司以集中競價交易方式回購股份(以下簡稱上市公司回購股份)，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購股份事宜發(fā)表獨立意見。

二、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及召開股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。

三、上市公司股東大會就回購股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

(一)回購股份的價格區(qū)間;

(二)擬回購股份的種類、數(shù)量和比例;

(三)擬用于回購的資金總額以及資金來源;

(四)回購股份的期限;

(五)決議的有效期;

(六)對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán);

(七)其他相關(guān)事項。

四、上市公司股東大會對回購股份作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

五、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購股份決議后的次一工作日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報送中國證監(jiān)會和證券交易所備案，同時公告回購報告書。

六、上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形履行報告、公告義務(wù)：

(一)上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告;

(二)上市公司回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告;

(三)上市公司在回購期間應(yīng)當(dāng)在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額;

(四)回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)公告已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額。

七、上市公司回購股份的價格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價格。

八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購：

(一)開盤集合競價;

(二)收盤前半小時內(nèi)。

九、上市公司在下列期間不得回購股份：

(一)上市公司定期報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

(二)自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);

(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購行為，并在2個工作日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動報告。

十、上市公司在公布回購股份方案之日起至回購股份完成之日后的30日內(nèi)不得公布或者實施現(xiàn)金分紅方案。

上市公司回購股份期間不得發(fā)行股份募集資金。

十一、本補充規(guī)定自發(fā)布之 年 月 日起施行?！渡鲜泄净刭徤鐣姽煞莨芾磙k法(試行)》(證監(jiān)發(fā)[2005]51號)中有關(guān)以集中競價交易方式回購股份的規(guī)定同時廢止。

股票回購的適用性

股票回購在高科技企業(yè)如IT業(yè)中采用較多。“上海貝嶺”(600171)、“銀河科技”(000806)等公司均采取了虛擬股票激勵機制。